先进制造技术张存生(广州恒运企业集团股份有限公司 第八届董事会第四十一次会议决议公告)

证券代码：000531证券简称：穗恒运A公告编号：2019—061

债券代码：112251债券简称：15恒运债

广州恒运企业集团股份有限公司

第八届董事会第四十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

广州恒运企业集团股份有限公司第八届董事会第四十一次会议于2019年12月11日发出书面通知，于2019年12月18日上午9时在本公司恒运大厦6M层第二会议室召开。会议应出席董事10人，实到董事8人。董事简小方先生因事未能参加会议，授权委托董事林毅建先生行使表决权并签署相关文件。董事张存生先生因事未能参加会议，授权委托董事李亚伟先生行使表决权并签署相关文件。会议由董事长钟英华先生主持，公司部分监事及高管列席了本次会议。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于设定高级管理人员2019年重点工作指标的议案》。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过了《关于参与广东美的智能科技产业投资基金的议案》，同意：

1.公司以自有资金不超过2亿元参与广东美的智能科技产业投资基金管理中心（有限合伙）（简称“美的智能基金”），担任有限合伙人之一。

2.授权公司经营班子代表公司董事会，全面负责公司本次参与美的智能基金的工作，包括但不限于签署各种协议文件、证照办理、落实投入资金等。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

详情见公司2019年12月19日披露的《关于参与广东美的智能科技产业投资基金的公告》。

（三）审议通过了《关于发起设立广州开发区湾顶新动能产业投资基金及其子基金的议案》，同意：

1.公司以自有资金不超过3.6亿元发起设立母基金——广州开发区湾顶新动能产业投资基金（暂定名，以登记机关最终核批为准，基金规模为6亿元），为有限合伙人及实际控制人。同时，该母基金以自有资金不超过3亿元参与发起设立第一个子基金—-广州开发区果景投资基金（暂定名，以登记机关最终核批为准，基金规模为3.01亿元），为有限合伙人。

2.授权公司经营班子代表公司董事会，全面负责公司本次设广州开发区湾顶新动能产业投资基金（暂定名，以登记机关最终核批为准）及其子基金广州开发区果景投资基金（暂定名，以登记机关最终核批为准）的工作，包括但不限于签署各种协议文件、证照办理、落实投入资金等。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

详情见公司2019年12月19日披露的《关于发起设立广州开发区湾顶新动能产业投资基金及其子基金的公告》。

三、备查文件

1、第八届董事会第四十一次会议决议；

特此公告。

广州恒运企业集团股份有限公司董事会

二〇一九年十二月十九日

证券代码：000531证券简称：穗恒运A公告编号：2019—062

关于参与广东美的智能科技产业投资基金的公告

一、对外投资概述

2019年12月18日，本公司第八届董事会第四十一次会议审议通过了《关于参与广东美的智能科技产业投资基金的议案》。同意：

本次交易不需经公司股东大会批准，未构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，已经按程序完成了向广州开发区国资局报备，并取得了同意备案的批复。

二、交易对方（截至目前合作方）基本情况

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其中，美的资本(广东)投资管理有限公司为美的智能基金的发起人和基金管理人，负责基金运作与管理。宁波美智和创投资中心(有限合伙)为基金普通合伙人。在2019年12月31日前新入伙的合伙人不视为后续合伙人，而视为其自首次交割日即已成为合伙企业的合伙人。

如果上述合作方及其出资发生变化的，其出资金额和比例将相应变化，本公司将按照变化后出资比例享有相应的权益和承担相应义务。

三、投资标的基本情况

1、出资方式：公司以自有现金出资。

2、美的智能基金基本情况

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3、美的智能基金经营情况

美的智能基金成立于2018年11月27日，已完成备案，已备案认缴规模为12.35亿。截止目前基金已投资四个科技项目。

美的智能基金最近一年又一期的主要财务指标如下：

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四、对外投资合同的主要内容

本次交易尚未签署交易协议，公司经营班子将根据公司第八届董事会第四十一次会议授权办理此次投资的相关工作。

五、对外投资的目的、存在的风险和对上市公司的影响

（一）对外投资目的

公司一直坚持“立足主业、科学发展、创新发展”的发展思路，在夯实电力主业的基础上，努力寻求在产业金融方面取得突破，并已在新能源发电领域、氢能应用方面取得一定进展，同时正在积极调整和优化产业布局，探索和调研新能源及智能科技、人工智能产业方面的投资机会，促进公司各项业务板块全面、均衡发展，保持公司持续盈利能力，公司此次投资参与美的智能基金，介入智能制造、人工智能及新能源领域，旨在推动公司在产业金融方向寻求突破，完善产业布局，创造新的利润增长点。

（二）存在的风险

1、审批风险

根据基金管理人美的资本(广东)投资管理有限公司提供《基金合伙协议》约定，美的智能基金的关闭时间为2019年底，如公司有意愿参与，必须在2019年12月31日前签订合伙协议并缴纳出资款。公司能否在约定期限内完成决策审批流程，存在不确定性。

2、基金投资退出风险

基金投资是一种长期投资，基金存续期间的主要投资为非流通性的，一般情况下，基金出售和处置其投资将在一定期限内受到限制，短期内可能难于及时变现，主要通过收益分红实现现金回流。

3、基金投资业务固有风险

由于投资的天然属性，基金投资回报存在一定的不确定性，基金投资决策机构可能因获取信息的局限性等因素导致决策失误，使基金遭受损失。

4、投资领域与公司主业协同风险

基金的投资领域为先进制造和技术创新行业、智能制造和智慧家居行业、新零售行业和新能源行业等相关生态链产业，与公司主营业务发电、供热，能源管理及新能源业务具备关联度，又存在一定差异，如何实现协调发展需要进行产业规划和研究。

5、管理风险

基金管理人独立于基金合伙人，有限合伙人作为财务投资人，出资后基金的日常管理交由基金管理人负责投资决策及投后管理，基金管理人的管理效能将对基金权益造成影响。

（三）对公司的影响

此次参与美的智能基金将有利于促进公司与美的集团的合作，尤其促进在能源管理、智慧能源、新能源领域加强产业融合以及管理经验的互鉴互通，推动公司做强做优做大；有利于公司培育新的利润增长点，进一步优化公司产业布局，促进多产业尤其是产融协同发展。

六、其他

公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购、未在投资基金中任职。

本公司主业为电力、热力；美的智能基金主要投向先进制造和技术创新行业、智能制造和智慧家居行业、新零售行业和新能源行业等相关生态链产业，以及其他可以为全体合伙人获取良好投资回报的行业处于中后期阶段的优质项目。上述合作投资事项不会导致同业竞争。如发生关联交易，将按照关联交易要求履行审批程序。

公司承诺：在参与投资或设立投资基金后的十二个月内（涉及分期投资的，为分期投资期间及全部投资完毕后的十二个月内），不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

七、备查文件

本公司第八届董事会第四十一次会议决议。

广州恒运企业集团股份有限公司董事会

二○一九年十二月十九日

证券代码：000531证券简称：穗恒运A公告编号：2019—063

关于发起设立广州开发区湾顶新动能产业投资基金及其子基金的公告

2019年12月18日，本公司第八届董事会第四十一次会议审议通过了《关于发起设立广州开发区湾顶新动能产业投资基金及其子基金的议案》。同意：

1.公司以自有资金不超过3.6亿元发起设立母基金——广州开发区湾顶新动能产业投资基金（暂定名，以登记机关最终核批为准，基金规模为6亿元人民币），为有限合伙人及实际控制人。同时，该母基金以自有资金不超过3亿元参与发起设立第一个子基金—-广州开发区果景投资基金（暂定名，以登记机关最终核批为准，基金规模为3.01亿元），为有限合伙人。

2.授权公司经营班子代表公司董事会，全面负责公司本次设立湾顶新动能基金及其子基金果景产投基金的工作，包括但不限于签署各种协议文件、证照办理、落实投入资金等。

二、交易对方（合作方）基本情况

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其中，本公司与开发区基金为湾顶新动能基金有限合伙人，本公司为该基金实际控制人，城发基金为该基金的普通合伙人和管理人。

2、湾顶新动能基金基本情况

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湾顶新动能基金以母基金的形式运作，其设立后，将与一个或多个资本方共同发起设立各子基金。其中第一个子基金为广州开发区果景投资基金（暂定名，以登记机关核准为准，简称“果景产投基金”）。具体情况如下：

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其中，母基金为果景产投基金有限合伙人，城发基金为该基金的普通合伙人和管理人。

公司一直坚持“立足主业、科学发展、创新发展”的发展思路，在夯实电力主业的基础上，努力寻求在产业金融方面取得突破，并已在新能源发电领域、氢能应用方面取得一定进展，同时正在积极调整和优化产业布局，力求保持公司持续盈利能力。公司此次发起设立湾顶新动能基金及其子基金，旨在推动公司在产业金融方向寻求突破，完善产业布局，同时顺应国家发展战略和政策，紧抓广州开发区在氢能、电子信息、新材料产业的发展机遇，为公司创造新的利润增长点。

（二）存在的风险

1、审批风险:本次设立广州开发区湾顶新动能产业投资基金及其子基金仍需参与各方履行内部决策程序并报基金业协会履行基金登记备案程序，各参与方能否完成决策审批流程,基金能否完成登记备案程序，存在不确定性。

2、经营风险：如底层项目公司经营管理不善而导致利润减少或资产价值降低，可能会影响本基金财产的收益水平。

3、管理风险：基金在进行投资时，如出现判断有误、获取信息不全、对投资工具使用不当等情形时，可能会对基金的资金安全造成不利影响。

4、政策与市场风险：在基金存续期限内，国家法律法规的变化，以及政府对金融市场、市场宏观调控和监管政策的调整，可能会影响基金的长远运作与收益实现，尤其是在当前私募基金行业监管趋严的大环境下。

（三）对公司的影响

公司此次发起设立湾顶新动能基金及其子基金，有利于推动公司在产业金融方向寻求突破，完善产业布局，同时顺应国家发展战略和政策，紧抓广州开发区在氢能、电子信息、新材料产业的发展机遇，为公司创造新的利润增长点。

六、其他

本公司以及本次参与湾顶新动能基金及其子基金的开发区基金、城发基金的实际控制人均为广州开发区管理委员会。除上述各参与方外，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购、未在投资基金中任职。

本公司主业为电力、热力；本次设立的湾顶新动能基金及其子基金主要投向以氢能为主的新能源领域，其余可投向其他新能源领域、电子信息、新材料等先进制造领域。上述合作投资事项不会导致同业竞争。如发生关联交易，将按照关联交易要求履行审批程序。